Waar moet je op letten bij het overnemen van een webshop?

Mooi, je bent van plan om een webwinkel over te nemen! Toch is het niet verstandig om direct, zonder informatie, een webshop over te nemen. Je zal je eerst moeten afvragen of dit wel een slimme koop is. Als later blijkt dat dit een complete miskoop was, ben je natuurlijk niet blij. Ook kan zo’n miskoop je aardig wat financiële problemen opleveren. Het is dus verstandig om met een aantal dingen rekening te houden bij het overnemen van een webshop. Deze dingen kunnen je behoeden voor een mogelijk fatale miskoop:

Inzicht in de webshop

Allereerst is het handig om onderzoek te doen naar de hoeveelheid bezoekers die dagelijks de webshop bezoeken. Met Google Analytics kun je dit zien. Google Analytics geeft je een gedetailleerd overzicht van alle activiteit op de webshop. Je kunt met dit programma inschatten of de webshop ook daadwerkelijk winstgevend kan zijn. Het gebruik van Google Analytics zal wel moeten gebeuren in overleg met de verkoper. De inloggegevens van Google Analytics zijn namelijk gekoppeld aan het Gmailaccount van de eigenaar van de webshop. Vraag daarom om een screenshot of uitdraai van de gegevens in Google Analytics. Je moet ook goed opletten of de voormalig eigenaar van de webwinkel de cookie-instellingen in Google Analytics goed heeft ingesteld. Dit is nodig om te voldoen aan de AVG. Als dit nog niet gedaan is, lees je hier in detail hoe dat moet.  

Een ander belangrijk punt is om te kijken wat de ondernemingsvorm van de webshop is. De ondernemingsvorm van de webshop is van groot belang voor de wijze waarop de onlinewinkel wordt beheert. Volgens artikel 18 van het Wetboek van Koophandel zijn bij een VOF of eenmanszaak alle vennoten, ofwel eigenaren, hoofdelijk aansprakelijk. Je bent dus, bijvoorbeeld als de webwinkel schulden heeft, met je privévermogen aansprakelijk. Bij een BV werkt dit anders. Volgens artikel 2:175 van het Burgerlijk Wetboek heeft een BV beperkte aansprakelijkheid. Je bent als eigenaar van een BV dus niet hoofdelijk aansprakelijk voor handelingen die je in naam van de BV verricht. 

Ondernemingsvorm van een webshop overnemen

De ondernemingsvorm van de webshop is ook van de belang voor de overdracht van het bedrijf. Er zijn twee wijzen waarop een webshop overgedragen kan worden: de activa-passiva transactie of de aandelentransactie. Als de webshop te kwalificeren valt als een eenmanszaak of een VOF, is de activa-passiva transactie passend. Indien de webshop een BV is, kan gekozen worden tussen beide transacties. 

Activa-passiva transactie

Bij een activa-passiva transactie worden bijna alle bezittingen van de onderneming overgedragen. Volgens artikel 7:663 BW gaan ook alle rechten en plichten van eventueel personeel naar de nieuwe eigenaar over. De arbeidsvoorwaarden en diensttermijnen van het personeel blijven ook ongewijzigd. Zorg dus dat je vooraf goed op de hoogte bent van wat er in deze overeenkomsten met eventuele werknemers is afgesproken. Voor een overdracht via de activa-passiva transactie moet een koopovereenkomst opgesteld worden. Hierin staat alles wat er met de koop overgedragen wordt en alles wat in het bezit blijft van de voormalige eigenaar. Alle schulden en banktegoeden blijven vaak bij de voormalig eigenaar. Het is dan ook aan hem om aan de schulden te voldoen en om het banktegoed te innen. 

Aandelentransactie

Bij een aandelentransactie blijven alle schulden en bezittingen in handen van de BV. De BV wordt, inclusief alle schulden, bezittingen, contracten en rechten, in zijn geheel overgedragen aan de koper. De koper wordt de nieuwe aandeelhouder van de BV. Voor de overdracht van een BV via de aandelentransactie moet een notariële akte opgesteld worden. Er kunnen echter contracten van de BV zijn die niet overgedragen kunnen worden aan de koper. Dit is het geval als er een zogeheten ‘change of control’ bepaling in die contracten is opgenomen. Deze contracten zijn gebaseerd op wederzijds vertrouwen en zakenrelaties. Vaak kan de verkoper van de BV deze contracten wel eenzijdig opzeggen. De contracten gelden dan niet meer. 

Vervolgens is het erg belangrijk om de administratie te onderzoeken van het bedrijf dat je overneemt. Laat een accountant goed kijken naar de boeken van de webshop. Dit onderzoek naar de boeken van het bedrijf heet ‘due dilligence’. Met behulp van het boekhoudingsonderzoek is er te zien hoeveel geld er bij het bedrijf naar binnen stroomt, hoeveel geld de onderneming verlaat en hoeveel geld er in de toekomst binnen zal komen. Bij de KvK kan je een bedrijfsprofiel aanvragen. In dit profiel is de jaarrekening van het bedrijf te vinden. 

De oude eigenaar van de webshop kan natuurlijk, ten tijde van de overname, nog lopende juridische conflicten hebben. Bij de overname van een bedrijf is het belangrijk dat je een overnamecontract op laat stellen. Hierin staan alle afspraken die te maken hebben met de overname. In het overnamecontract kun je dus ook afspraken laten opnemen over het afhandelen van nog lopende juridische conflicten. 

De juiste documentatie

Bij het starten van de webshop zijn, als het goed is, al de nodige documenten, zoals algemene voorwaarden en een privacyverklaring opgesteld. Controleer bij de overname of alle documenten in orde zijn. Kijk naar de wijzigingsdatum en controleer of de privacyverklaring volgens de richtlijnen van de AVG is opgesteld. Als het bedrijf is opgericht voor het ingaan van de AVG, kan het zo zijn dat de documenten daar niet op aangepast zijn. De juridische documenten wijzigen of laten opstellen kan gedaan worden via Lady Lawyer. Het is dan wel goed om afspraken te maken wie de kosten van de documenten op zich neemt, de koper of de verkoper. Neem dit ook op in het overnamecontract. 

Ook is het erg belangrijk om goed op de inhoud van de website te letten. De afbeeldingen op de website moeten rechtenvrij zijn. Je riskeert anders een boete voor de schending van auteursrecht. Vraag aan de verkoper van de webshop of alle afbeeldingen, teksten en ander materiaal rechtenvrij zijn. Ook vertaalde teksten of herschreven teksten door het gebruik van synoniemen kunnen auteursrechtsschending tot gevolg hebben vallen. Controleer dit dan ook goed en vraag aan de verkoper van de webshop waar hij zijn content vandaan heeft gehaald. 

De verkoper van de website heeft vaak ook al contacten met leveranciers. Vraag om die contactgegevens of vraag of de verkoper jou wil voorstellen aan de leverancier. Dit is namelijk wel zo netjes, als je de zakelijke relatie wilt behouden. Controleer ook welke afspraken er zijn gemaakt met de leverancier. Het kan natuurlijk zo zijn dat je deze afspraken wil behouden. 

Zelf een webshop starten

Maar waarom zou jij eigenlijk een webshop kopen/overnemen als je er ook zelf één kan starten? Een webshop starten is tegenwoordig erg goedkoop, maar er een succesvolle onderneming van maken is vaak lastig. Je zal producten moeten inkopen en opslaan, tijd moeten besteden aan het uiterlijk en imago van de winkel en je zult klanten moeten trekken. Dit alles kost natuurlijk erg veel tijd, geduld en geld. Bij het overnemen van een webshop heb je vaak hogere opstartkosten. Je moet natuurlijk het koopbedrag van de webwinkel klaar hebben liggen. Ook is het juridisch vaak iets ingewikkelder. Voor een overname moet een koopovereenkomst of notariële akte worden opgesteld. Als je echter eenmaal de webshop in je bezit hebt, wordt het je wel makkelijker gemaakt. De gekochte winkel heeft vaak al een vaste stroom klanten. Ook zijn er al afspraken gemaakt over het inkopen van producten bij een leverancier. 

Ik wil een webshop overnemen

Dit is natuurlijk een hele hoop informatie om in een keer te onthouden. Bij het overnemen van een webshop moet je namelijk op heel veel dingen letten. Hier volgt een opsomming van de belangrijkste vragen die je moet stellen aan de verkoper van de onderneming:

• Vraag naar de gegevens van Google Analytics.
• Kijk naar de rechtsvorm van de onderneming en maak afspraken over de overdrachtsvorm.
• Vraag naar de boeken van de onderneming of vraag dit bij de KvK op.
• Vraag of er nog lopende juridische conflicten zijn en maak hier afspraken over.
• Vraag of alle juridische documenten in orde zijn. Het is slim om deze documenten ook zelf na te kijken.
• Vraag naar de content van de website. Zijn alle afbeeldingen en teksten auteursrechtvrij?
• Vraag naar de contactgegevens van de leveranciers en maak een kennismakingsafspraak.